TOOLのMaynard James KeenanとコンポーザーBilly Howerdelを中心にTHE SMASHING PUMPKINSのJames Ihaも参加する"A PERFECT CIRCLE"の4thアルバム、プロデュースはBARKMARKETのDave Sardyという布陣。もはやヘビーロックという呪縛から解き放たれた耽美アートロックとでもいうべきストリングスやピアノをバンドサウンドよりも前面に出したり、MaynardとBillyの2人のヴォーカルを最大限に活かすような楽曲やDaveによる肉迫するサウンドプロダクションで恐々しながらも圧倒的に美を追求したヘビーロックの行く末を体現した作品。