ex-HEATMISER、解散後ソロ名義で名を轟かせたUSオレゴンの孤高ssw 「Elliott Smith」(rip)の1998年リリースのDREAMWORKSからのメジャーデビュー作となる4thアルバム、GEFFENより再発、オリジナルのヴァイナルはインディのBONG LOADからでした。根本にある内省的なサッドな弾き語りの曲にどこまでも沈み落ちていくようなダークなリリックを絡めた曲群に予算を掛けバンド形態へ派生、ピアノやストリングスも導入し様々なアプローチを仕掛けた意欲作、オルタナ/グランジムーブメントを経ての青田買いも否めないメジャー流通作ながらアッパーな曲は皆無ですがその世界観に取り憑かれた多くの信者を生んだカルト的な名盤。